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蒙牛78亿收购网红奶粉贝拉米,却股价大跌 到底值不值?[图]

日期:2019-11-07 20:59:25     浏览:3804    

证券代码:603043证券缩写:广州餐厅公告编号。:2019-053

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

投入的工业基金名称:广东严复工业投资合伙企业(有限合伙企业)(暂定名称,以实际工商登记名称为准)(以下简称“基金”或“合伙企业”)

投资金额:公司认缴出资总额6000万元,占合伙企业的30%。其中,公司初始出资1800万元,后续出资根据基金实际情况分阶段进行。

该交易不构成关联交易或重大资产重组。

此项交易无需提交董事会和股东大会审议。

特别风险提示:基金存在主客观因素导致合伙人投资不足、退出合伙等无法达到募集目标的风险因素。同时,投资进度和投资收益存在一定的不确定性。请注意投资风险。

一、外国投资概述

根据广州餐饮集团有限公司(以下简称“本公司”)的发展需要,本公司与佛山前星盛泰风险投资合伙(有限合伙)有限公司(以下简称“前星盛泰”)和前星资本管理(秦恒)有限公司(以下简称“前星资本”)于2019年9月27日签订了广东严复实业投资合伙(有限合伙)有限合伙协议。根据协议,公司将出资6000万元作为有限合伙人,出资1.29亿元作为有限合伙人,出资100万元作为普通合伙人。

根据公司章程的有关规定,本次外商投资的交易金额属于管理层的职权范围,无需提交董事会和股东大会审议。

该投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据中国证券监督管理委员会《私募股权基金监督管理暂行办法》(订单号。中国证监会[105号)和中国资产管理协会《私募股权基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中集协发[[2014]1号),在办理工商登记手续后,基金还应向中国资产管理协会办理私募股权基金登记备案手续。

二.合作伙伴的基本信息

(一)基金普通合伙人和基金管理人

名称:黔星资本管理(横琴)有限公司

统一社会信用代码:91440400ma4wp0haxe

类型:有限责任公司

住所:珠海市横琴新区包华路6号105 -31604室(集中办公区)

法定代表人:林中原

注册资本:1000万元

成立日期:2017年6月14日

经营范围:资产管理、投资管理、股权投资。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

主要投资领域:大型消费、智能制造等领域的股权投资。

注册:已在中国资产管理协会(以下简称“中国基金行业协会”)注册为私募基金经理,注册号为p1064946。

实际控制人:张金鑫

公司股东:张金星持股50%,秋微持股36%,傅娆持股14%。

前航资本与本公司没有任何关系或利益安排;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关系或利益安排;黔兴资本不直接或间接持有公司股份,也没有增持股份的计划。

(2)基金有限合伙人

名称:佛山千航盛泰风险投资合伙(有限合伙)

统一社会信用代码:91440605ma52b5gg4e

类型:有限合伙企业

住所:佛山市南海区桂城街桂兰北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼1层101-3号(住所申报、集群登记)

执行合伙人:黔星资本管理(横琴)有限公司

注册资本:5000万元

经营范围:资本投资服务(风险投资、股权投资)

成立日期:2018年9月29日

实际控制人:黔星资本管理(横琴)有限公司

公司股东:林敏持有99.98%的股份,黔星资本管理(横琴)有限公司持有0.02%的股份。

前兴盛泰与本公司无任何关系或利益安排;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关系或利益安排;前兴盛泰没有直接或间接持有公司股份,也不打算增持股份。

三.基金的基本信息

1.基金名称:广东严复工业投资合伙(有限合伙)(暂定名称,以实际工商登记名称为准)

2.基金注册地:以工商注册的实际地址为准

3.基金规模:2亿元

4.基金类型:有限合伙

5.执行合伙人:黔星资本管理(横琴)有限公司

6.出资进度:第一期出资的30%应在2020年9月30日前完成,剩余部分应根据基金投资进度分阶段出资,最迟不晚于2022年9月30日。

7.经营范围:股权投资和自有资金投资。(以工商登记为准)

8.出资额和出资比例:

9.基金期限:

原则上不超过5年(自产品设立之日起,前3年为基金投资期,后2年为基金退出期,基金在此期间不得再进行任何对外投资)。经基金管理人提议并经全体合伙人同意,经营期限可延长一年。

四.合伙协议的主要内容

(一)合伙人出资的数额、方式和期限

1.出资额和方式

2.投资期限

认缴的出资总额应于2022年9月30日前足额缴纳。除非本协议另有约定或所有合伙人协商一致,所有合伙人应分期出资。每期出资比例和期限如下:(1)第一期实收资本:全体合伙人应于2020年9月30日前足额缴纳其认缴资本的30%;(2)剩余期限的实收资本出资:各合伙人应根据基金的实际投资进度进行实收资本出资,并至迟于2022年9月30日按其认缴资本出资的100%累计实收资本出资。

(2)投资事项

1.投资范围:专注于符合公司战略规划目标的食品、餐饮业和战略性新兴产业。

2.投资方式:直接增资、协议转让或其他合法合规的股权投资形式。

3.投资决策:设立独立的投资决策委员会,作为合伙企业的投资决策机构。所有投资项目和与投资项目有关的事项,包括但不限于项目投资、后续管理和退出,只有在投资决策委员会投票表决后,执行伙伴方可实施。

投资决策委员会由5名成员组成,其中1名成员由公司任命,2名成员由黔星盛泰任命,2名成员由黔星资本任命。上述任命单位可在事先书面通知执行合伙人后决定/变更其任命的人员。投资决策委员会会议的表决权是一人一票制。拟审议的项目必须经全体成员三票以上(含三票)通过,公司任命的成员有一票否决权。

4.投资退出:包括但不限于ipo、股权转让、上市公司并购、股东回购等有利于投资增值和保值的方式。在符合相关法律法规要求的情况下,公司有优先购买基金持有的被投资企业股权的权利。

(3)费用和支出

1.合伙费用

合伙企业应当承担与合伙企业的设立、经营、终止、解散和清算有关的下列费用:管理费;保管费;中介费用;政府税费;清算费用;经全体合伙人同意,与合伙企业经营有关的其他费用。

2.管理费

普通合伙人的年管理费率为2%,其中:(1)投资期的日管理费金额为“当日基金实收资本总额×年管理费率\u 365”,(2)提取期的日管理费金额为“当日基金未提取的所有项目的投资成本×年管理费率\u 365”。

管理费的支付方式:合伙企业应当自产品成立之日起向普通合伙人支付一年的管理费,此后每年自该日起支付年度管理费。统计日期不足一年的,按照实际管理天数计算。

(4)利润分配

1.加配原理

合伙企业在产品经营期内取得的投资收益,包括投资项目的退出收益、因投资项目而获得的赌博现金补偿、投资管理费、投资终止费、投资咨询费、投资终止补偿及其他类似费用(以下简称“投资项目收益”),以及因股息而产生的年度产品期收益(以下简称“产品期收益”)。 被投资企业向合伙企业支付的财务管理、利息和其他产品(以下简称“产品期收入”),应按照合伙协议预先分配给合伙人,且不得迟于收到该投资收入之日起三十(30)个自然日。

2.现金流分配方法

资金即时分配原则按以下方式和顺序预先分配有限合伙企业在产品期内取得的可分配收入:

(1)向有限合伙人进行预分配,直至有限合伙人收回其全部实收资本出资;

(2)有限合伙人提取其全部实收资本后,如有盈余,应预先分配给普通合伙人,直至普通合伙人提取其全部实收资本为止;

(3)上述分配完成后,如仍有盈余,应按全体合伙人(包括普通合伙人)年度实收资本总额的5%预分配给全体合伙人,有限合伙人优先获得预分配;

(4)第(1)-(3)项分配后如有盈余,普通合伙人应提取剩余的20%作为业绩报酬,剩余的80%应按照所有合伙人(包括普通合伙人)的实收资本出资比例预先分配给所有合伙人(包括普通合伙人);

(5)经理应根据上述分配原则制定预分配计划,并在预分配计划编制后10个工作日内,但不迟于合伙企业在产品期内收到可分配收入之日起三十(30)个自然日内,向合伙人分配现金。

3.清除

产品经营期限届满后,或者所有合伙人决定提前终止产品经营期限,有限合伙企业将进入清算期。有限合伙企业进入清算期后,所有合伙人理解并确认按照本协议进行的分配是预分配,有限合伙企业将按照以下原则计算并确定所有合伙人分配的金额,将清算期间所有合伙人分配的金额与之前所有合伙人按照本协议预分配的金额进行比较,按照多退少补的原则及以下约定的顺序和方法进行结算:

分配给有限合伙人,直到有限合伙人收回其全部实收资本出资;

有限合伙人提取全部实收资本后,如有盈余,应分配给普通合伙人,直至普通合伙人提取全部实收资本。

上述分配完成后,如仍有盈余,应按全体合伙人(包括普通合伙人)年度实收资本总额的5%分配给全体合伙人(包括普通合伙人),有限合伙人优先获得这部分分配。

第(1)-(3)项分配后如仍有盈余,普通合伙人应提取剩余的20%作为绩效报酬,剩余的80%按全体合伙人(包括普通合伙人)的实收资本出资比例分配给全体合伙人(包括普通合伙人)。

经理应根据上述分配原则和本有限合伙企业的清算结果制定分配方案,并在分配方案制定后10个工作日内向合伙人进行清算分配。

V.外资对上市公司的影响

1、公司参与投资资金,可以利用市场管理机构、行业和行业资源,增强公司资本运营能力,加快公司效益的稳步增长。

2.公司参与投资基金对公司未来的财务状况没有重大影响。

六、外商投资风险分析

1.基金仍处于组建阶段,未完成工商登记,未向基金行业协会备案,能否成功登记备案存在不确定性。

2.在基金形成和后期运营过程中,存在主客观因素导致合伙人投资不足、退出合伙等无法达到募集目标的风险因素;

3.基金的后续投资进展和投资收益存在一定的不确定性。要求投资者关注投资风险。

特此宣布。

广州餐饮集团有限公司董事会

2019年9月28日

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